.jpg)
Dzisiaj, zakładając spółkę lub dokonując zmian w strukturze właścicielskiej, wspólnicy na coś się umawiają. Ustalany jest podział obowiązków, role oraz to, czy wspólnicy będą aktywnie wspierać firmę, czy też działać z pozycji inwestorów. Wszystko to, na co się umawiamy, jest zazwyczaj zapisywane w umowie spółki, która jest podstawowym dokumentem. W przypadku spółek akcyjnych będzie to statut spółki.
Jeżeli mamy małą firmę, w której wspólnicy dobrze się znają, najprostszym sposobem jest zarejestrowanie spółki w systemie S24, gdzie korzysta się z prostego wzoru umowy spółki. W przypadku inwestycji lub nabywania udziałów w już istniejącej firmie często pojawia się także umowa inwestycyjna lub podobna umowa wspólników, która reguluje różne kwestie.
Taka umowa spółki z S24 jest naprawdę prosta. Kto zakładał spółkę, ten wie, że wystarczy ją "wyklikać", podać sobie rękę i można działać.
Nie będę tutaj pisał o formalnych umowach, rejestracjach spółek itp., ponieważ nie jestem prawnikiem. Jako founder i członek zarządu kilku spółek, przedstawię jak to wygląda od strony praktycznej.
W każdej firmie, w każdej strukturze, jest miejsce na dżentelmeńskie ustalenia, na zapisanie sobie nieformalnej umowy ze wspólnikami, czyli tzw. "gentlemen's agreement".
Na co można się umówić ze wspólnikiem w takiej nieformalnej umowie? W zasadzie na wszystko, co zawiera się w umowie inwestycyjnej czy umowie wspólników, a także na kwestie, które nie nadają się do formalnego zapisu – np. osobiste ustalenia, często związane z prywatnymi sprawami.
To kluczowy zapis w takiej umowie. Wspólnicy muszą patrzeć w tym samym kierunku. Nie może być sytuacji, w której każdy ma inną wizję celu, choć z pozoru wydaje się, że dążą do tego samego. To jak w popularnym memie z huśtawką, gdzie klient inaczej wyobrażał sobie końcowy produkt. Podobne nieporozumienia mogą pojawić się w spółce, dlatego warto od razu zapisać, przedyskutować i doprecyzować strategię oraz wizję, jaką mamy wobec firmy. Przed zawiązaniem spółki warto kilka razy zadać sobie pytanie "dlaczego?" i "jak?", aby zejść do szczegółów.
Co zrobić, gdy spółka będzie mieć problemy z płynnością? Co w przypadku, gdy na dalszy rozwój potrzebne będą znaczące środki? Należy omówić, kto będzie odpowiedzialny za dokapitalizowanie spółki. Czy któryś ze wspólników będzie udzielał pożyczek, czy wszyscy będą partycypować np. w podniesieniu kapitału zakładowego? To wszystko może się zmieniać w przyszłości, ale takie ustalenia powinny zostać omówione na samym początku.
Jeśli wspólnicy pełnią funkcje zarządcze, warto ustalić, czy wynagrodzenie będzie zależne od wyników firmy i czy spółka będzie w stanie na nie pozwolić. Co zrobić w przypadku problemów z płynnością? Czy wynagrodzenia zostaną zamrożone? Ważne jest, aby te kwestie zostały jasno określone.
Większość osób nie zakłada spółki z myślą o jej sprzedaży, ale ja zachęcam do takiego podejścia. Warto od początku myśleć o firmie tak, jakby miała być sprzedana, nawet jeśli taki scenariusz na razie nie wchodzi w grę. Omówcie ze wspólnikami możliwość sprzedaży udziałów, dziedziczenia oraz inne kwestie związane z wyjściem ze spółki.
Wspólnicy powinni znać swoje wzajemne priorytety oraz inne przedsięwzięcia biznesowe. Ważne jest, aby omówić, na czym będą się skupiać w pierwszej kolejności i jakie role będą pełnić. Czy któryś ze wspólników będzie zaangażowany operacyjnie w 100%? Warto również zastanowić się, jak może to wyglądać za kilka lat.
Należy ustalić, w jaki sposób będą podejmowane kluczowe decyzje. Co może robić zarząd, a co wymaga zgody wspólników? Warto określić progi kwotowe dotyczące zobowiązań oraz inne kwestie wymagające wspólnej zgody.
Jak będziemy współpracować? Czy spotykamy się stacjonarnie, czy online? Jakie mamy wymagania dotyczące dostępności? Może warto określić harmonogram spotkań statusowych oraz zasady komunikacji.
Czy spółka będzie firmą rodzinną? Czy wspólnicy pozwalają na zatrudnianie członków rodziny? Co w przypadku dziedziczenia udziałów? Te kwestie warto omówić na samym początku, aby uniknąć problemów w przyszłości.
Świat i okoliczności wokół nas się zmieniają, dlatego nieformalna umowa nie powinna być traktowana jako coś nienaruszalnego. Ważne jest, aby wszelkie zmiany w podejściu, strategii czy finansowaniu firmy były dokonywane świadomie i z uwzględnieniem opinii wszystkich wspólników.
Nieformalna umowa to punkt wyjścia do przyszłych zmian, a jej zapisanie na papierze, w e-mailu czy na kartce, daje pewien dowód i bazę do dalszych działań. Jeśli jesteś wspólnikiem, a nie macie jeszcze takiej umowy, to może to dobry moment, aby o tym porozmawiać?
Marcin
Dzisiaj, zakładając spółkę lub dokonując zmian w strukturze właścicielskiej, wspólnicy na coś się umawiają. Ustalany jest podział obowiązków
Przejdź do artykułuInwestowanie w startupy to temat, który budzi wiele emocji, często pozytywnych, zwłaszcza gdy branżowe media ogłaszają sukcesy i kolejne...
Przejdź do artykułuJak to jest z odpowiedzialnością CEO w organizacji? Za co odpowiada i ponosi ewentualne konsekwencje Prezes Zarządu?
Przejdź do artykułu...zapisz się do newslettera i otrzymuj wartościowe treści z zakresu m.in. zarządzania biznesem oraz technologii. Wiadomość otrzymasz 1-2 razy w miesiącu.
